Jakie nośniki nabywania uprawnień są stosowane w programach opcyjnych?

Programy motywacyjne oparte o instrumenty kapitałowe funkcjonują od lat w strukturach wynagrodzeń wielu spółek, a szczególną popularność zdobyły w spółkach notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych.

Zazwyczaj są to tzw. opcje na akcje (Stock Option) uprawniające uczestnika programu motywacyjnego do zakupu akcji przedsiębiorstwa po upływie określonego czasu i cenie zdefiniowanej w warunkach nabywania uprawnień. Autorski cykl raportów ekspertów Trio Valuation „Rynek opcji menedżerskich w Polsce” zawiera analizę 279 programów funkcjonujących od 2003 roku w 189 spółkach notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Jak wynika z przeprowadzonej analizy i naszych doświadczeń w konstrukcji programów motywacyjnych opartych o instrumenty kapitałowe najczęstsze nośniki nabywania uprawnień w programach opcyjnych stosowane na rynku polskim to: warranty subskrypcyjne i obligacje zamienne na akcje.

Warranty subskrypcyjne to bardzo elastyczny i wygodny nośnik uprawnień do nabycia akcji stosowany w realizowanych w Polsce programach opcyjnych. Warranty przyznawane są z reguły nieodpłatnie po spełnieniu celów zdefiniowanych w regulaminie programu motywacyjnego. Zwykle jeden warrant uprawnia do nabycia jednej akcji.

Kolejnym nośnikiem uprawnień w programach opcyjnych są obligacje zamienne na akcje. Przy czym różnią się one od klasycznych obligacji zamiennych występujących przy innych operacjach gospodarczych. Nie posiadają wbudowanego elementu dłużnego, a jedynie element instrumentu pochodnego, czyli wbudowane prawo zamiany (pod ściśle określonymi warunkami) obligacji na akcję spółki. Obligacje stosowane jako nośnik w programach opcyjnych z reguły nabywane są po symbolicznej cenie (np. 1 grosz) i nie są oprocentowane.

Cechą wspólną warrantów subskrypcyjnych i obligacji zamiennych na akcje stosowanych w programach opcyjnych jest wyłączenie prawa ich zbywalności na osoby trzecie.

Emisja zarówno warrantów subskrypcyjnych jak i obligacji zamiennych na akcje wymaga uchwały odpowiednich organów spółki – w przypadku spółki akcyjnej jest to Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (WZA). WZA w swej uchwale musi (większością minimum 80% głosów obecnych na WZA) wyrazić zgodę na emisję warrantów lub obligacji zamiennych na akcje i wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy do nowo emitowanych akcji.

Warranty i obligacje zamienne na akcje zwykle mają postać niematerialną, a ich ewidencję prowadzi zarząd spółki.

Cena nabycia akcji w zamian za posiadane warranty lub obligacje może być zdefiniowana jako np.:

• cena rynkowa z dnia przyznania
• cena rynkowa z dnia objęcia akcji z dyskontem
• średnia cena rynkowa ze wskazanego okresu
• wartość nominalna

W polskich realiach spółki znacznie rzadziej decydują się na plany przyznawania akcji bezpośrednio (tj. bez nośnika pomocniczego), w tym akcji o ograniczonej zbywalności (Restricted Stocks Plan). Plan restricted stock polega na otrzymaniu przez osobę uprawnioną akcji, z których wynika prawo do głosowania i otrzymywania dywidendy, ale nie ma możliwości ich zbycia czy innego dysponowania akcjami przed upływem określonego czasu. Wdrożenie planu powinno spowodować wzrost zaangażowania pracownika w sprawy spółki. Oczekiwanym przez inicjatorów takich programów rezultatem braku presji i poszukiwania dogodnego momentu do sprzedaży otrzymanych akcji jest długoterminowa poprawa wyników finansowych przedsiębiorstwa.

Wybór nośnika nabywania uprawnień to jedna z wielu kluczowych decyzji podejmowanych na etapie ustalania założeń programu motywacyjnego. Warto przy wsparciu ekspertów z tej tematyki przedyskutować konsekwencje tych decyzji, przeanalizować rozwiązania wdrożone np. w spółkach z branży, spółkach z wybranego indeksu WIG tak, aby opracować rozwiązanie najlepsze z punktu widzenia strategii rozwoju organizacji.